ما هي اتفاقية عدم الافصاح؟ عقد (يُعرف اختصارًا بـ NDA) يلتزم فيه طرف أو طرفان بعدم كشف معلومات سرية يطلع عليها أحدهما من الآخر، وعدم استخدامها إلا للغرض المتفق عليه.
وأهم بنودها: تعريف دقيق للمعلومات السرية، والغرض المسموح، والاستثناءات، ومدة الالتزام، وإعادة المعلومات أو إتلافها، وجزاء الإخلال والقانون الواجب التطبيق.
تعرض فكرة مشروعك على مستثمر، أو تسلم ملفات عملائك لمصمم مستقل، أو تشرح نظامك الداخلي لشريك محتمل. وفي كل مرة تكشف شيئًا لو خرج لأضر بك. هنا تأتي اتفاقية عدم الافصاح، وهي من أكثر الوثائق التي نصوغها في خدمة الصياغة القانونية، لأنها قصيرة لكن تفاصيلها تصنع الفرق. وإن كانت السرية مطلوبة من موظف، فبند السرية في عقد العمل قد يكفي، وقد شرحناه في دليل صياغة عقد عمل في السعودية.
متى تحتاج اتفاقية عدم إفصاح؟
- قبل عرض فكرة مشروع أو خطة عمل على مستثمر أو شريك محتمل.
- عند التعاقد مع مستقل أو وكالة سيطلع على بيانات العملاء أو الأسعار أو الشيفرة البرمجية.
- في مفاوضات الاستحواذ أو الشراكة، قبل تبادل البيانات المالية.
- عند تجربة منتج أو نظام لم يُطلق بعد مع عملاء أو مختبرين.
ما أنواع اتفاقية عدم الإفصاح؟
| النوع | متى يُستخدم؟ |
|---|---|
| من طرف واحد | طرف واحد يكشف معلومات، والآخر يلتزم بالسرية (مثل: صاحب مشروع ومصمم) |
| متبادلة | الطرفان يتبادلان معلومات سرية (مثل: شريكان يدرسان مشروعًا مشتركًا) |
| متعددة الأطراف | ثلاثة أطراف أو أكثر يتبادلون معلومات في مشروع واحد |
ما البنود الأساسية في اتفاقية عدم الافصاح؟
1. تعريف المعلومات السرية
أهم بند في الاتفاقية. فالتعريف الواسع جدًا («كل المعلومات») يصعب تطبيقه، والضيق جدًا يترك ثغرات. والأفضل تعريف عام مع أمثلة محددة.
2. الغرض المسموح
حدد لماذا تُكشف المعلومات، وامنع استخدامها في غيره.
3. الاستثناءات
بنود متعارف عليها تستثني ما لا يعد سرًا: المعلومات المعروفة للعامة دون خطأ من الملتزم، أو المعروفة له قبل الاتفاقية، أو التي وصلته من طرف ثالث بشكل مشروع، أو التي يلزمه نظام أو أمر قضائي بكشفها.
4. المدة
حدد مدة الاتفاقية، ومدة بقاء الالتزام بالسرية بعد انتهائها. وتختلف المدة بحسب طبيعة المعلومات: فخطة تسويق قد تفقد قيمتها خلال سنة، أما سر صناعي فقد يستحق حماية أطول.
5. إعادة المعلومات أو إتلافها
6. الإخلال والقانون الواجب التطبيق
نص على حق المتضرر في التعويض، وقد يتفق الطرفان على مبلغ تعويض محدد سلفًا. وحدد القانون الواجب التطبيق والجهة المختصة بالنزاع، خاصة إن كان الطرفان في دولتين مختلفتين. وفي السعودية تسري على العقود عمومًا أحكام نظام المعاملات المدنية الصادر بالمرسوم الملكي (م/191).
ما الأخطاء الشائعة في صياغة اتفاقية السرية؟
- نسخ نموذج أجنبي بمصطلحات وقوانين لا تنطبق على الطرفين.
- تعريف المعلومات السرية بعبارة واحدة عامة.
- غياب الاستثناءات، فتصبح الاتفاقية غير واقعية.
- عدم تحديد مدة الالتزام بعد انتهاء العلاقة.
- توقيع الاتفاقية بعد كشف المعلومات لا قبله.
- عدم تحديد من يجوز له الاطلاع داخل شركة الطرف الآخر.
والمنطق نفسه يحكم كل عقود المشاريع: كل بند يجيب عن سؤال قد يُختلف عليه لاحقًا. وقد طبقناه بالتفصيل في دليل عقد تصميم موقع الكتروني، الذي يتضمن بند سرية جاهزًا للمشاريع الرقمية.
هل تحمي الاتفاقية فكرتك فعلًا؟
تحمي المعلومات التي تكشفها، وتعطيك أساسًا للمطالبة إن أُسيء استخدامها. لكنها لا تحمي الفكرة المجردة كما تحميها براءة الاختراع أو تسجيل العلامة. ولهذا اجمع بين الاتفاقية والحماية المناسبة لكل أصل: سجل علامتك، ووثق تاريخ إنشاء أعمالك، ولا تكشف إلا ما يحتاجه الطرف الآخر فعلًا. وإن وقع إخلال، فاجمع الأدلة ورتبها كما في دليل التحضير للاستشارة القانونية قبل أي خطوة.
الخلاصة: اتفاقية عدم الافصاح
اتفاقية عدم الافصاح وثيقة قصيرة تحمي ما تكشفه لمستثمر أو شريك أو مستقل. وقوتها في تفاصيلها: تعريف دقيق للمعلومات السرية، وغرض محدد، واستثناءات واقعية، ومدة واضحة، والتزام بإعادة المعلومات أو إتلافها، وجزاء للإخلال، وقانون واجب التطبيق. ووقّعها قبل أن تكشف، لا بعد.
تحتاج اتفاقية سرية مصاغة لحالتك قبل اجتماعك القادم؟
اطلب صياغة العقود والمستندات القانونية، أو احجز استشارة قانونية عن بعد، أو تصفح الخدمات القانونية، أو تواصل معنا عبر واتساب.
الأسئلة الشائعة
ما هي اتفاقية عدم الافصاح؟
عقد يلتزم فيه طرف أو أكثر بعدم كشف معلومات سرية وعدم استخدامها إلا للغرض المتفق عليه، ويُعرف بالإنجليزية بـ NDA.
هل اتفاقية عدم الإفصاح ملزمة قانونيًا؟
نعم، هي عقد كسائر العقود، ويُرجع في تفسيرها والتعويض عن الإخلال بها إلى القانون الواجب التطبيق الذي يحدده الطرفان.
كم مدة اتفاقية عدم الإفصاح؟
لا مدة ثابتة، بل يحددها الطرفان بحسب طبيعة المعلومات وقيمتها، مع تحديد مدة بقاء السرية بعد انتهاء العلاقة.
هل أحتاج اتفاقية مع الموظف؟
بند السرية في عقد العمل يكفي غالبًا، لكن قد تحتاج اتفاقية مستقلة إذا كان الموظف سيطلع على معلومات حساسة بشكل خاص.
هل يجوز توقيع الاتفاقية إلكترونيًا؟
في السعودية يعترف نظام التعاملات الإلكترونية بالتوقيع الإلكتروني، والأفضل استخدام وسيلة توقيع موثوقة يمكن إثباتها.
المصادر
- نظام المعاملات المدنية السعودي، المرسوم الملكي م/191 (WIPO Lex): wipo.int
